打好“組合拳”  建強董事會

高效治理推動寶鈦股份高質量發展

陜西有色寶雞鈦業股份有限公司

  陜西有色寶雞鈦業股份有限公司（以下簡稱“寶鈦股份”）是中國鈦工業第一股，也是中國最大的以鈦及鈦合金為主的專業化稀有金屬生產科研基地。作為鈦產業發展龍頭，寶鈦股份以加強董事會建設為抓手，深入推進國企改革三年行動，打好“機構、制度、保障”組合拳，促進公司治理規范科學、高效運轉，以高效能治理推動高質量發展。近三年，營業收入年均增長20.69%，凈利潤年均增長58.01%，鈦產品產量突破3萬噸，躍居世界第一。

一、建強工作機制，夯實治理運行基礎

  一是將黨的領導貫穿公司治理全過程。將黨的建設寫進《公司章程》，明確黨組織的機構設置和基礎保障，董事會決定重大問題必須經公司黨委會議前置研究討論。嚴格落實黨委書記、董事長“一肩挑”領導機制，在重大決策上堅持黨的領導核心地位，把黨的領導和公司治理有機統一、有機結合。梳理制定各治理主體權責和議事清單，厘清權責邊界，準確把握黨委發揮領導作用、董事會發揮決策作用、經理層發揮經營管理作用的功能定位，確保黨組織在企業中能夠管大局、抓重點，保證公司的重大經營管理事項落實落地。

  二是打造科學專業的董事梯隊。堅持“優配+多元化”原則，注重與公司發展戰略的專業化契合，選配好公司董事。目前9名董事中，2名熟悉生產經營的內部董事，全面把控生產運行和質量效率；3名股權董事貫徹落實國資監管意識，督促董事會規范運作；4名獨立董事的選聘結合階段性發展目標，分別為海洋領域院士、核領域專家、財務會計專家、中科院金屬研究所研究員，為公司科學決策、規避風險、拓展新市場、爭取中省項目等發揮了關鍵性作用。

  三是聚焦專門委員會建設。董事會下設審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、戰略委員會，并建立各專門委員會議事規則，嚴格監督議案審議。在公司發展戰略、重大投資、財務決算、審計與內部控制、對外擔保等重大事項審議前，各專門委員會均要事先進行研究討論，形成專項意見，并向董事會提交意見建議，有效提升董事會決策的科學性。2020年和2021年各專門委員會累計召開會議18次，審議議案及事項41項。

二、完善制度建設，規范協調治理體系

  一是建立完善制度保障體系。制定層級清晰、要素齊全的基本保障制度、決策保障制度和內控專項制度。基本保障制度包含《公司章程》《董事會議事規則》及各專門委員會工作細則等十余項制度；決策保障制度包含《董事會決議跟蹤落實及后評估辦法》《對外投資管理辦法》《財務管理制度》等多項配套制度；專項內控制度包含人力資源與行政、生產經營、科研、考核、設備、審計等11大類管理制度。各項制度相互銜接、相互對應，從不同維度和層面為公司高效治理提供保障和支撐。

  二是深化落實董事會六項職權。按照省國資委規范董事會六項職權落實要求和內涵，制定《落實董事會職權實施方案》及《董事會決議跟蹤落實及后評估辦法》等5項制度，以方案與制度相結合的方式，在實現董事會規范運作的基礎上，全面依法落實董事會中長期發展決策權、經理層成員選聘權等六項重點職權，讓董事會責權真正歸位。

  三是科學進行授權放權。制定《董事會向經理層授權管理辦法》《董事長、總經理行權履責清單》和《董事會向經理層授權清單》，將《公司章程》賦予董事會職權中部分事項決定權授予公司董事長，將一定額度內的投資、資產處置、采購銷售和生產經營等事項的決策權授予經理層，董事長、經理層在經相關會議研究、論證后作出決策，并付諸實施，既提高了決策效率，又充分考慮了董事會的決策保障和經理層的管理效能。

三、保障履職服務，提升治理決策效能

  一是創新“請進來、走出去”董事履職新模式。邀請外部董事“走進來”，實地考察和現場調研企業生產經營，參加重大項目論證會，傳遞最新科研成果和行業發展動態。要求所有董事“走出去”，積極參加各類專業培訓，學習各方面管理經驗，不斷提升履職能力和專業水平。

  二是暢通會前、會中、會后全過程決策溝通機制。會前預先溝通議案信息，充分征求董事意見建議，并根據實際情況開展實地調研、專題論證；會中充分聽取意見建議，針對董事提出的意見建議，及時有效完善相關議案，提高會議表決的效率和一致性；會后及時跟蹤反饋決議執行情況，同時要求相關部門定期匯報發展戰略、生產經營、投資融資、內控建設、關聯交易等重點工作執行進展情況。

  三是建立獨立董事對重大事項發表專業意見機制。2021年以來，公司獨立董事積極出席董事會及專門委員會會議，對募集資金使用、關聯交易、董事高管人員提名以及薪酬情況、現金分紅、審計機構聘任、內控制度執行等22項重點關注事項做出獨立明確的判斷，發表了18份專業的獨立意見，切實維護公司和股東的合法權益。

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